УЧРЕЖДЕНИЕ ООО

УЧРЕЖДЕНИЕ ООО   /  регистрация предприятий  

Этапы учреждения общества с ограниченной ответственностью

В соответствии с Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц" для регистрации общества с ограниченной ответственностью следует предпринять следующие шаги.

1. Первоначально разрабатываются учредительные документы: устав общества, а в случае, если учредителей больше одного, еще и учредительный договор.

В уставе указывается: название общества (полное и сокращенное), юридический адрес, состав учредителей, размер уставного капитала, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, права и обязанности участников общества, сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; сведения о наличии резервного фонда и порядке его формирования; иные сведения, не противоречащие законодательству (пункт 2 статьи 12 Закона об ООО).

Учредительный договор должен содержать следующие сведения: порядок совместной деятельности учредителей общества по его созданию, состав учредителей общества, размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей, размер и состав вкладов (деньгами или имуществом), порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников из общества (пункт 1 статьи 12 Закона об ООО).

Органами управления обществом являются общее собрание участников, исполнительный орган, совет директоров в случае его формирования. Общее собрание участников в соответствии со статьей 32 Закона об ООО является высшим органом управления обществом.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:

- определение основных направлений деятельности общества;

- принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

- изменение устава общества, учредительного договора, в том числе изменение размере уставного капитала общества;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (если такая возможность вообще предусмотрена уставом общества);

- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; - принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества;

- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размеров оплаты его услуг;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; - назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

- принятие решения о совершении крупной сделки (если в обществе не сформирован совет директоров и уставом общества не отнесено одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Закона об ООО к его компетенции);

- дача согласия на залог доли участника общества в уставном капитале общества;

- принятие решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между его участниками;

- внесение вкладов в имущество общества, если такая обязанность предусмотрена уставом общества.

Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия, отнесенные уставом общества к его компетенции. Как правило, формирование коллегиального исполнительного общества целесообразно только в крупных обществах, с большим количеством учредителей, разветвленной сетью филиалов и большими оборотами.

В Законе об ООО нет отдельной статьи, посвященной компетенции совета директоров, его компетенция определяется уставом. В целом его формирование представляется излишним и нецелесообразным при такой организационно-правовой форме юридического лица.

В уставе общества может быть предусмотрено формирование резервного фонда общества, однако его формирование не является обязательным. Также не является обязательным предусматривать в обществе формирование ревизионной комиссии.

Как указано выше, и в учредительном договоре, и в уставе общества должны быть указаны сведения об уставном капитале: размере, порядке формирования, составе, размере доли каждого учредителя.

В соответствии со статьей 14 Закона об ООО размер уставного капитала не может быть менее ста минимальных размеров оплаты труда. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Вместе с тем, вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Оценка неденежного вклада в уставный капитал общества осуществляется учредителями, а если стоимость доли в уставном капитале, оплачиваемой неденежным вкладом, превышает двести минимальных размеров оплаты труда, то оценка производится независимым оценщиком.

Итак, учредительные документы общества утверждаются в следующем порядке: учредители на общем собрании заключают учредительный договор, утверждают устав общества, определяют размер уставного капитала и размер доли каждого учредителя, назначают исполнительный орган общества. Если уставный капитал оплачивается неденежными вкладами, и размер доли каждого участника меньше 200 МРОТ, утверждают акт оценки неденежного вклада в уставный капитал. Решение об учреждении оформляется в виде протокола, если учредителей несколько, и в виде решения, если учредитель один.

Если учредитель один, то утверждается только устав.

2. В случае, если уставный капитал оплачивается деньгами, открывается счет в банке, для чего предоставляются учредительные документы, подписанные учредителями. Из банка обязательно следует взять справку об оплате уставного капитала.

3. Учредительные документы, заявление по форме, установленной для регистрации вновь созданных юридических лиц (постановление Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. № 439), расписка в получении документов налоговым органом, акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал общества или справка из банка, решение (протокол) об учреждении общества, копии паспортов (учредительных документов юридических лиц - учредителей), квитанция об уплате государственной пошлины предоставляются в налоговую инспекцию по месту юридического адреса общества. Государственная пошлина составляет 2000 рублей. Устав должен быть прошит, подпись на заявлении о государственной регистрации нотариально заверена. Следует обратить внимание, что в соответствии с ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", нотариальное заверение подписей учредителей на учредительных документах не требуется.

Как правило, в настоящее время налоговые инспекции осуществляют одновременно государственную регистрацию юридического лица и постановку его на налоговый учет. В связи с этим следует одновременно с пакетом для государственной регистрации подать документы для налогового учета. В указанный пакет документов входит заявление о постановке на налоговый учет, учредительные документы, решение об учреждении, акт оценки имущества, вносимого в уставный капитал.

4. После государственной регистрации необходимо изготовить печать общества. В настоящее время государственная регистрация печати не требуется.

5. После государственной регистрации, постановки на налоговый учет и изготовления печати организации требуется присвоить коды статистики ОКВЭД. Для присвоения кодов статистики в комитет по статистике требуется предоставить учредительные документы (нотариально заверенные копии), свидетельство о внесении в ЕГР юридических лиц, протокол собрания или решение об учреждении, свидетельство о присвоении ИНН, информационное письмо с кодами учредителей (юридических лиц ), заявление по видам деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

В заявлении не обязательно указывать все виды деятельности, которыми собирается заниматься организация, а только основные. Кроме того, если по какому-либо виду деятельности установлены налоговые льготы, их также лучше указать.

6. После получения информационного письма о присвоении организации кодов статистики необходимо встать на учет в Фонде социального страхования, Фонде обязательного медицинского страхования, Пенсионном фонде.

Для регистрации в указанных фондах представляются следующие документы:

-заявление по установленной форме;

-нотариально заверенные копии учредительных документов;

-копия решения (протокола) об учреждении, заверенная учредителями;

-нотариально заверенные копии свидетельства о государственной регистрации юридического лица и постановки его на налоговый учет;

-копии информационного письма о присвоении кодов ОКВЭД;

-приказ о назначении исполнительного органа общества.

Следует учитывать, что постановка на учет в Фонде социального страхования осуществляется в течение 10 дней со дня регистрации юридического лица, в Пенсионном фонде и Фонде обязательного медицинского страхования - в течение 30 дней со дня государственной регистрации. Несоблюдение указанных сроков, влечет наложение штрафа (1000 рублей).

7. После регистрации в указанных выше фондах открывается банковский счет и направляется уведомление в налоговую инспекцию. В соответствии со статьей 86 Налогового кодекса РФ банк обязан сообщить об открытии счета организации в налоговый орган по месту их учета в пятидневный срок, со дня открытия такого счета.